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第一章  总  则

第一条  为规范贵阳市天使投资引导基金（以下简称“天使基金”）的设立和运作，坚定不移落实“四主四市”战略,着力汇聚“强省会”的智力支撑，发挥政府投资基金的引导作用，吸引社会资本共同参与，激发人才创新创业创造活力，支持早期初创企业和具有科技属性企业，促进科技成果转化。根据《国务院办公厅关于印发〈促进创业投资高质量发展的若干政策措施〉的通知》（国办发〔2024〕31号）《财政部关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通知》（财预〔2015〕210号）《省人民政府办公厅关于推进政府投资基金高质量发展的意见》（黔府办发〔2020〕24号）《市人民政府办公厅 贵安新区办公室关于推进政府投资基金高质量发展的指导意见（试行）》（筑府办发〔2024〕6号）《市人民政府办公厅关于印发贵阳市政府投资基金优化整合实施方案的通知》（筑府办函〔2024〕31号）《贵阳市基金管委会关于印发〈贵阳市政府投资基金管理办法(试行)〉〈贵阳市政府投资基金管理办法实施细则(试行)〉的通知》（筑基金发〔2024〕2号）《贵阳市天使投资引导基金组建方案》等文件精神。结合我市实际，特制定本办法。

第二条  本办法所称天使基金，是指由贵阳市基金管委会批准更名设立（原名：贵阳市科技创新引导基金），并按市场化方式运作的市级政府投资引导基金。由贵阳市财政局（以下简称“市财政局”）履行市级财政部分的出资人职责，市财政局委托贵阳筑财投资有限公司（以下简称“筑财投资”）作为出资人代表，并由贵阳市创业投资有限公司（以下简称“市创投”）作为基金管理机构。

第三条  天使基金主要用于发挥政府投资基金的引导作用，吸引社会资本共同参与，激发人才创新创业创造活力，支持种子期、天使期、初创期的具有科技属性的企业，促进科技成果转化。

第四条  天使基金的资金来源主要为：由市级财政资金、基金存放银行的收益、投资期内投资退出返回的本金及收益组成。

第五条  本办法所称种子期、天使期、初创期的具有科技属性企业，是指从事科学技术研究开发活动，取得自主知识产权并将其转化为高新技术产品或服务，从而实现可持续发展的中小企业。

第六条  天使基金实行“政府引导、市场运作、科学决策、承担风险”的原则。

第二章  管理机构及职责

第七条  市财政局主要负责如下工作：

（一）根据市政府授权，履行市级财政资金出资人职责；

（二）组织开展绩效评价管理工作，督促、指导行业主管部门绩效自评工作，对基金管理绩效目标进行运行监控，对绩效评价结果进行初步认定，作为财政后续出资的依据。

第八条  贵阳市科学技术局（以下简称“市科技局”）主要负责如下工作：

（一）履行行业领域主管职责，协调天使基金的资金筹集、安排和拨付，协调解决天使基金管理中出现的重大问题；

（二）负责制定天使基金绩效评价规章制度，并向基金工作机制和市基金管委会报备；具体组织实施基金绩效自评，自评内容应包括但不限于上年绩效目标实现情况、投资进度及投资质量的跟踪情况；

（三）根据绩效评价结果改进基金的预算支出管理；

（四）督促基金管理机构做好已投项目的投后管理，并牵头协调相关资源，为基金的已投项目提供落地空间、政策等支持；

（五）向市基金管委会办公室（市财政局）报送天使基金年度工作计划和总结报告，如有重大事项变更，及时向市基金管委会办公室（市财政局）报备；

（六）可向基金管理机构推荐项目，或者协调其他相关单位向基金管理机构推荐项目；

（七）完成基金工作机制和市基金管委会交办的其他工作任务。

第九条  筑财投资在遵守基金章程等规定的前提下，对外行使天使基金的股东权利并履行相关义务，主要享有以下权利：

（一）因财政拨款延迟导致的筑财投资出资迟延不构成违约，无需就此向他方承担违约责任；

（二）根据有关法律、法规和基金章程，享有股东应当享有的权利。

筑财投资主要履行以下义务：

（一）按天使基金组建方案和章程的规定进行出资，缴纳出资后不得抽回；

（二）根据有关法律、法规和章程的规定，承担股东应当履行的义务和责任。

第十条  基金管理机构在遵守天使基金章程和委托管理协议等规定的前提下，行使对天使基金的权利并履行相关义务，主要享有以下权利：

（一）以天使基金名义对拟投资项目、子基金进行筛选评价、尽职调查与交易条款谈判；

（二）代表天使基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续；

（三）以天使基金名义向天使基金托管银行下达资金支付和收款指令；

（四）受托代表天使基金行使股东权利、获得被投资项目和子基金的董事或合伙人席位并参与重大决策；

（五）代表天使基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。

基金管理机构主要履行以下义务：

（一）在对天使基金进行日常运营、管理天使基金资产及代表天使基金从事有关经营活动时，必须诚实信用、恪尽职守；在履行职责过程中，必须确保其管理人员和雇员遵守所适用的法律、法规的规定及天使基金章程；

（二）以市场化方式遴选子基金管理机构，对拟出资子基金进行立项、尽职调查和投资谈判，签订子基金合伙协议或章程；

（三）执行并遵守天使基金章程及委托管理协议确定的投资准则（包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制和业务禁止等），根据天使基金章程及委托管理协议规定的投资决策权限，认真实施投资行为；

（四）配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营天使基金财产；

（五）建立健全内部风险控制、财务管理等制度，保证天使基金资产的安全；

（六）执行天使基金投资决策委员会决议；

（七）代表天使基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；

（八）代表天使基金按约定投资条款对被投资项目和子基金运营管理进行监控；

（九）做好天使基金的基金管理机构绩效自评，对子基金开展绩效评价，配合相关部门对基金运作的监督管理和绩效评价；

（十）按规定时间和规范要求向市科技局及筑财投资提交天使基金运行报告（包含季报、年报）、重大事项报告、经审计的基金年度会计报告、托管报告及下一年度投资计划；

（十一）代理天使基金账务处理及文档管理；

（十二）代理天使基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务；

（十三）完成其他相关部门交办的其他事项。

第十一条  由天使基金董事会批准设立投资决策委员会，投资决策委员会对子基金的设立或增资、股权（份额）转让和退出清算以及对直接投资项目的投资与退出等事项进行决策。投资决策委员会由7名委员组成，其中，由市科技局推荐1名，基金管理机构推荐3名，聘请外部专家3名。建立外聘专家库，外部专家由基金管理机构根据拟投资项目（或参股子基金）所在行业情况，在专家库中随机抽取。投资决策委员会一般需召开现场会议，审议项目的投资及退出事项，须经三分之二（含）以上委员同意后，方可出具投资决策委员会决议。设投资决策委员会观察员1名，由筑财投资委派，观察员与投资决策委员会委员具有相同的知情权，在投资决策委员会召开时列席并发表合规意见（是否符合投资方向、投资区域、关联交易等合规要求），但不对项目本身的商业价值进行判断。

第三章  投资运作

第十二条 天使基金存续期20年（自基金工商设立登记之日起计算），其中投资期15年，退出期5年。如需延长存续期，依照有关规定办理。投资期内收回的本金和收益原则上应滚动投资，退出期原则上不进行投资。

第十三条 天使基金采用直接项目投资和参股子基金两种方式进行投资。

第十四条 在中国境内注册的私募基金管理机构或企业可以申请设立子基金。

第十五条 子基金管理机构应当具备以下条件。

（一）管理资质。管理人在中国境内注册，在中国证券投资基金业协会完成登记；

（二）实缴资本。不低于1000万元；

（三）管理团队。1.管理人应配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于5名专业投资人员（含高管、财务和法务专业人员）；2.高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；3.管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验；4.管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩；

（四）运作规范。内部治理结构健全、风控合规制度和利益冲突防范机制等完善；

（五）承诺出资设立的子基金重点投资于符合贵阳市科技创新导向的产业领域；

（六）法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他条件。

第十六条 子基金返投于贵阳市企业的金额原则上不低于天使基金出资额的1.2倍，返投认定情形及计算方式如下：

（一）子基金投资工商注册及税务登记在贵阳市的企业，按子基金投资金额计算；

（二）子基金投资的贵阳市外企业将注册地和纳税地迁入贵阳市且有实质性经营活动并承诺5年内不迁出，若引入一般企业的，按投资金额的1.2倍计算；若引入经认定的国家级和省级专精特新“小巨人”、制造业单项冠军企业的，按投资金额的1.5 倍计算；若引入拟上市企业主体、独角兽企业的，按子基金投资金额的2倍计算；

（三）子基金投资的贵阳市外企业被贵阳市内企业收购，限于控股型收购或收购并表，且收购金额不低于子基金对该贵阳市外企业的投资金额，按子基金投资金额计算；

（四）子基金投资的贵阳市外企业通过设立子公司形式落户贵阳市内开展实际经营并形成税收贡献的，按子公司实缴资本计算；

（五）子基金投资的贵阳市外企业通过股权投资贵阳市内重点发展产业的已有法人企业，且该笔投资主要用于企业在贵阳市内生产经营的，按股权投资金额（实际到位金额）计算；

（六）子基金管理人通过除投资外其他方式引入贵阳市外企业在贵阳市落户且满足上述标准的，返投计算认定最终以贵阳市相关主管部门认定为准；

（七）子基金管理人或其控股股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）管理的其他基金（限于未设定贵阳市内返投任务的）新增投资满足上述标准的，按投资金额计算；

（八）子基金领投的企业落地贵阳市，同一轮次跟投的市外投资机构对该项目的投资金额的一半等同于该子基金在贵阳市内的投资金额；

（九）经市基金管委会审批后，可纳入返投金额计算的其他情形。

第十七条 直接投资项目的申请条件。

基金直接投资项目需原则上注册在贵阳贵安，注册地在贵阳贵安区域以外的企业也可以申请基金投资，但需要在投资后将公司总部及核心业务迁至贵阳贵安或落地子公司并开展实质性业务。在此基础上，具备以下特征之一的企业，可以申请天使基金投资：

（一）为本办法所界定的种子期、天使期、初创期的具有科技属性企业的，具备“原始创新、源头创新、集成创新”等特征的科技属性企业；

（二）符合贵阳贵安产业发展规划，包括但不限于先进装备制造、新能源汽车、电子信息制造、铝及铝加工、磷化工、生态特色食品、健康医药、软件和信息技术服务业等产业；

（三）获得国家技术发明奖、国家科学技术进步奖、国际科学技术合作奖、省级技术发明奖、省级科学技术进步奖等奖项的组织或个人开展的科技成果转化项目；

（四）具有职务科技成果的高校、科研院所、院（校）地合作共建协同创新平台等开展的科技成果转化项目；

（五）落户至贵州科学城、贵阳大数据科创城、花溪大学城、清镇职教城等区域的具有科技属性的企业；

（六）符合基金投资要求的其他领域具有科技属性的企业。

第十八条 基金管理机构按如下流程进行基金投资及决策。

（一）项目（参股子基金）储备。1.通过市场方式收集寻找；2.市、区（县）相关部门提供的项目信息；3.其他项目来源。不同来源的项目应当纳入项目储备库。市、区（县）相关部门获得的项目信息，可通过投资管理系统进行推荐；

（二）初步筛选。组织专业人员对项目储备库的项目（参股子基金）进行初步筛选，选出符合投资原则和遴选要求的项目推进投资工作；

（三）初步调查。组织专业人员对筛选过的项目（参股子基金）开展初步调查，对认为可以继续推进的项目，推荐立项；

（四）项目（参股子基金）立项。对筛选后的项目（参股子基金）进行立项，并准备组织开展尽职调查；

（五）尽职调查。根据项目（参股子基金）实际进行法律尽职调查、财务尽职调查、技术及行业尽职调查，必要时可委托专业的法律、财务咨询机构（通常为律师事务所、会计师事务所）分别对拟投资项目（参股子基金）进行法律尽职调查和财务尽职调查。尽职调查完成后，尽职调查小组提交尽职调查报告；

（六）项目论证及专家咨询委员会。对尽职调查报告内容进行论证，并评判项目（参股子基金）的投资价值和存在的风险。基金管理机构认为必要时，可召开专家咨询委员会会议，专家可在技术、市场、行业、法律、财务等方面提供咨询意见，为后续决策提供参考；

（七）投资谈判。与拟投资企业开展投资谈判，包括投资金额、被投资企业估值、股权比例（或合伙份额）、落地承诺及其他重要内容。其中，直投项目估值以基金管理机构或聘请的第三方机构出具的估值报告为准；

（八）召开项目内审会。召开项目内部评审会对项目（参股子基金）资料进行审核，决定是否将项目（参股子基金）资料提交投资决策委员会评审；

（九）投资决策委员会审议与决策。基金管理机构组织召开基金投资决策委员会会议，审议项目（参股子基金）的投资及退出事项。投资决策委员会根据《基金投资决策委员会议事规则》履行职责。投资决策委员会会议决议为基金签署投资和退出文件的最终依据；

（十）签约与投资（或退出）。基金投资决策委员会作出正式投资（或退出）决议后，由基金管理机构聘请的法律顾问协助起草相关法律文件，基金管理机构实施投资（或退出）。

第十九条 投资原则。

天使基金采取直接投资方式对单个实体企业投资应遵循以下原则：

对单个实体企业的单笔投资额度一般不超过1000万元，累计不超过2000万元，原则上不能成为被投资企业的第一大股东。

天使基金出资设立子基金应遵循以下原则：

（一）对单支子基金的出资比例原则上不超过子基金规模的50%。经市基金管委会或有关部门同意设立的或划转的子基金根据情况适当调整；

（二）子基金的投资限制根据基金合伙协议或基金章程进行约定；

（三）对关联方的投资实行关联方回避制度，并遵照子基金章程或合伙协议、委托管理协议等具体约定；

（四）原则上不得再投资于其它股权投资类企业；

（五）子基金的存续期限一般不超过10年，最长不得超过天使基金的存续期。

第二十条 天使基金与国家、省开展合作的，按照上级要求执行。

第四章  退出方式

第二十一条 天使基金的投资可通过企业上市、股权转让、股东回购、协议减资、到期清算等方式退出。投资期内退出的资金，可以进行再投资。

（一）直接投资项目退出方式和退出价格。

1.直接投资项目形成的股权，在投资后5年以内（含5年)，被投资企业自身、创始股东或管理层股东可优先回购，回购价格按投资协议约定条款执行，但回购比例原则上不超过天使基金持有被投资企业股权比例的50%，剩余股权由基金管理机构按市场化方式退出。

2.在退出价格上，投资时有协议约定的，按投资协议执行；没有协议约定的，按照以下方式之一确定：

①已登陆资本市场的可直接交易；

②基金管理机构根据市场化原则与受让方确定的价格；

③基金管理机构或第三方专业机构出具的估值报告。

（二）子基金的退出方式。

鼓励子基金的股东（出资人）或其他投资者，在子基金存续期内购买天使基金所持子基金的股权或份额。子基金设立之日起 5年内，若子基金完成返投要求且年度绩效评价均未出现不合格，子基金管理机构及子基金其他投资人可申请回购天使基金持有的子基金份额，同等条件下，子基金的非财政出资人优先购买，回购价格不低于投资本金余额。

子基金原则上不循环投资，项目退出后即退即分。子基金到期后清算，各出资方按照“利益共享、风险共担”原则，明确约定收益分配和亏损负担方式，分配采取整体“先回本后分利”方式，天使基金以出资额为限承担有限责任。

子基金如是由天使基金与国家级、省级资金合作设立的，按照国家和省级相关要求执行。

第五章   管理费用与业绩分配

第二十二条 天使基金支付给基金管理机构的管理费费率，对于参股子基金部分，投资期内每年按已投未退金额的0.3%收取，退出期内每年按已投未退金额的0.2%收取；对于直接投资项目部分，投资期内每年按已投未退金额的1.5%收取，退出期内每年按已投未退金额的1.2%收取。管理费的兑现与年度绩效评价挂钩，当年先兑现70%，剩余30%根据年度绩效评价结果次年兑现，但原则上不得晚于次年的8月31日。

第二十三条 天使基金进行收益分配时，先按照实缴出资比例向股东分配实缴出资金额和门槛收益，天使基金门槛收益率为中国人民银行公布的当期五年期LPR基准利率。如有剩余，将超额收益的20%向基金管理机构分配，80%向全体股东按实缴出资比例分配。

第二十四条 子基金的管理费原则上投资期内每年按不超过实缴金额的2%收取，退出期内每年按不超过已投未退金额的1.5%收取，延长期不收取管理费，具体比例在子基金委托管理协议中约定。子基金的业绩分配按子基金章程或合伙协议约定执行。

第六章   容错机制

第二十五条 天使基金坚持保护改革、鼓励创新、宽容失误，遵循市场运作规律，合理容忍正常的投资风险，不将正常投资风险作为追责依据。

第二十六条 对天使基金绩效评价时，应当遵循天使投资、创业投资行业发展规律，不以单个直接投资项目的投资效果为考核目标，而是对基金的整体效益进行综合评价。

第二十七条 基金出现投资损失时，基金管理机构在投资管理过程中满足下列情形之一的，免除基金管理机构相关的投资损失责任：

（一）在基金运作过程中，因国家政策调整或上级党委、政府决策部署变化，工作未达预期效果的；

（二）因企业所在行业发生颠覆性的技术变革并来不及预见导致的投资损失；

（三）因不可预测的市场风险、经营风险及不可抗力等因素导致的投资损失；

（四）没有违反禁止性规定且投资程序合法合规，未能实现预期目标或出现偏差失误的投资，或企业进入破产重整或清算等法定程序后造成的投资损失；

（五）经有权机构认定符合尽职免责条件的其他情形。

第二十八条 为支持创新创业，天使基金允许亏损的范围为基金实缴规模的50%。亏损在50%以内的，在基金管理人依法依规、勤勉尽职的前提下，对于市场客观不可控因素或条件限制等造成的基金投资失败或亏损，可允许不追究基金管理机构以及相关个人的责任。

第七章   风险控制与监督管理

第二十九条 基金管理机构应当建立健全内部控制和外部监督制度，建立投资决策和风险约束机制，加强对投资的风险管理。一旦发现可能给基金投资造成损失的重大变化，应及时采取避险措施。

第三十条 天使基金应选择在中国设立的商业银行等金融机构进行托管。托管银行负责基金的资金保管、账户管理、资金清算及日常监管等事务。

第三十一条 天使基金及子基金不得从事下列业务：

（一）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（二）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

（七）使用贷款进行投资；

（八）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

第三十二条 天使基金的基金管理机构要加强监管，密切跟踪子基金及直投项目的经营和财务状况，防范财务风险。若子基金的使用出现违法违规和偏离投资导向等情形，天使基金有权终止合作。

第三十三条 子基金存在下述情形之一的，天使基金可以无需其他出资人同意，选择提前退出：

（一）子基金设立方案完成审批或公示后超过 1 年，未按约定程序和时间要求完成设立或者增资（入伙）手续的；

（二）天使基金出资拨付子基金账户1年以上，子基金未开展投资业务的；

（三）子基金未按本办法第十八条的规定开展投资业务的；

（四）子基金管理机构发生实质性变化且未经相关基金权力机构审议通过的，包括但不限于控股股东、实际控制人、管理该基金的关键人士发生变化；

（五）子基金未按合伙协议或章程约定投资的；

（六）子基金未按照规定委托具有托管资格的银行进行资金托管的；

（七）未履行子基金章程或合伙协议约定的其他事项。

第三十四条 市财政局会同相关部门对天使基金实施全过程绩效管理。市科技局每年具体组织实施天使基金的绩效自评工作，在每个会计年度结束后5个月内，将自评结果报市财政局。市财政局可组织对天使基金开展重点绩效评价，主要评价政策目标实现程度、财务效益和管理水平。

第三十五条 市创投应在重大事项发生当日向市科技局和筑财投资报告；在每季度结束后45个工作日内，提交天使基金季度运行报告和托管报告；每个会计年度结束后4个月内，提交基金年度运行报告、经审计的基金年度会计报告、托管报告及下一年度投资计划，拟定的天使基金下一年度投资计划报市科技局审议。

第三十六条 天使基金接受审计、财政部门的监督检查。在财政资金管理中出现违法违纪行为的，依照《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究责任。

第八章  附则

第三十七条 本办法由市科技局负责解释。

第三十八条 本办法与上级出台的政策规定不一致的，按照上级规定执行。

第三十九条 本办法自印发之日起生效，原《贵阳市科技创新引导基金管理暂行办法》（筑府办发〔2019〕24号）同时废止。