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东莞市天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使母基金”）系根据《东莞市高质量发展基金体系组建方案》，由东莞科技创新金融集团旗下东莞市科创资本投资管理有限公司（以下简称“母基金管理人”）发起设立的不以盈利为目的的政策型母基金，基金按照“政府引导、科学决策、市场运作、风险容忍”原则运行，旨在发挥财政资金的政策性导向作用，通过直接投资及与国内具有品牌知名度的优秀天使投资机构合作组建一系列子基金等方式，撬动社会资本投早、投小、投创新、投硬科技，更好支持和促进种子期、初创期科创企业发展。

一、子基金申报机构基本条件

天使母基金参股设立的市场化子基金，其申报机构通过公开征集方式进行遴选，子基金申报机构原则上为股权投资类企业或创业投资类企业，须具备以下基本条件：

（一）子基金管理机构在东莞设立固定办公室，委派全职人员参与基金运作。

（二）管理资质：子基金申报机构应在中国大陆依法设立，已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，实缴资本不低于1000万元人民币。

（三）管理能力：子基金申报机构应拥有稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上创业投资或资产管理工作经验的高级管理人员，且管理机构及其法定代表人、董事、监事、委派代表、高级管理人员在最近三年无重大违法行为，无受过行政主管机关、司法机关重大处罚的不良记录。子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有资金及管理的基金累计投资天使类项目资金规模不低于1亿元人民币（或等值货币），且有3个（含）以上成功投资的案例。成功投资的案例是指初创期、早中期项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过50%。

（四）风险控制：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度，最近三年以上（如成立不足三年，从成立时起计）保持良好的财务状况，严格按委托管理协议、基金协议管理出资人资金。

（五）子基金管理机构可由子基金申报机构自行担任，也可指定或新设关联企业作为子基金的管理机构。如为新设机构的，原则上应在东莞市工商注册；新设子基金管理人注册资本应不低于1000万元，并在基金合伙协议或公司章程签订前完成实缴。

对于行业排名前50名的机构（具体参考清科、投 中、融中近三年发布的投资机构相关行业排名）所申报的子基金，可优先予以考虑。

二、子基金设立基本条件

天使母基金参与设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求：

（一）注册地域：原则上注册在东莞市内，按照国家有关规定履行登记备案手续并接受监管。

（二）基金规模：应与其管理机构的投资能力相匹配，且不低于1亿元人民币。天使母基金对单支子基金出资规模不超过1亿元人民币（对于基金二期追加出资部分除外）。

（三）出资比例：天使母基金对单支子基金的出资比例不超过该子基金认缴总规模的50%。

（四）募资要求：子基金募集社会资本比例不低于30%（含），即穿透后，东莞市镇两级财政资金、东莞地方国有独资企业实际出资市场化子基金的总额原则上不超过子基金实缴规模的70%。

（五）跟投要求：子基金管理机构或其关联方对子基金的出资比例不低于1%。子基金采用有限合伙制设立的，子基金管理机构或其关联方出资比例不低于1%。子基金管理机构或其关联公司及其管理人员个人在子基金的出资比例作为遴选子基金管理机构的考察因素之一。

（六）存续期限：子基金存续期不超过10年，存续期满后确需延期的，经子基金合伙人会议（或股东会）且天使母基金同意可适当延长，但存续期须在天使母基金存续期范围内。

（七）投资领域：主要围绕新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、集成电路、生物医药、数字经济等东莞七大战略性新兴产业、九条重点产业链或补链强链关键环节细分赛道，重点投资高精尖领域和硬科技前沿领域初创型、成长型实体企业和未来产业项目。

（八）管理费用：在子基金的存续期内，子基金对天使母基金收取的管理费率每年最高不超过实缴金额的2.5%，且对天使母基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由子基金管理机构承担。

（九）收益分配：子基金投资收益分配采取“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。如天使母基金需按照第（十）款进行让利的，则让利部分在子基金或子基金份额清算时做整体核算。

（十）回购及让利机制：

为更好发挥政府资金的引导作用，针对满足天使母基金要求政策目标（包括返投要求、天使项目投资要求、管理团队派驻要求、项目投资数量要求等）的子基金设置以下奖励机制，可选择任一方式：

1.回购。子基金投资期内，其管理机构及其他出资人可以申请按照母基金对该子基金的投资本金余额加计不低于中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率计算的收益之和一次性回购天使母基金持有的基金份额。

2.让利。天使母基金在收回对子基金实缴出资后，以其享有的子基金全部超额收益为上限，向子基金管理机构及其他出资人进行让利，但不得承诺子基金管理机构及其他出资人投资本金不受损失，不得承诺最低收益。为促进管理机构返投，设置以下分级让利机制：

（1）若子基金返投金额达到天使母基金实缴出资金额的100%（含）—150%，天使母基金将投资所得超额收益的50%进行让利。

（2）若子基金返投金额达到天使母基金实缴出资金额的150%（含）—200%，天使母基金将投资所得超额收益的75%进行让利。

（3）若子基金返投金额达到天使母基金实缴出资金额的200%（含）以上，天使母基金将投资所得超额收益全部让利。

子基金存续期届满（不含延长期）仍未能完成清算又不选择回购的，或返投要求未达到的，天使母基金有权处置其持有的基金份额且不予让利。

（十一）投资标的：子基金须全部投向天使类项目（子基金后续追加投资的项目除外）。天使类项目须满足以下规定：1.子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年；2.从业人数不超过200人；3.资产总额或年销售收入不超过3000万元人民币。从业人数、资产总额、销售收入定义按照《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）执行。子基金后续追加投资的项目不受上述标准限制。

（十二）返投要求：子基金可投实缴金额中投资于在东莞市项目的比例不低于天使母基金对子基金实缴出资比例的1倍。可认定为投资东莞市项目及返投金额的计算如下：1.直接投资注册地为东莞市的企业，按照子基金对该企业的实际投资金额计算返投金额；2.子基金投资的东莞以外的被投企业注册地迁往东莞，按照子基金对该企业的实际投资金额计算返投金额；3.子基金管理机构或其控股股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）管理的其他基金或自有资金（简称“子基金管理机构关联企业”）投资的天使项目注册地迁入东莞，并经基金投委会认可同意（但不得在其他东莞政府引导基金重复进行返投认定），原则上按照子基金管理机构关联企业实际投资到该天使项目的金额计算返投金额；4.其他经基金投委会认可同意的情形。

（十三）投资限额：除经子基金合伙人大会或股东会审议通过外，子基金投资的项目总数不低于10个，单个项目的累计投资额不超过子基金总规模的10%。

（十四）项目储备要求：子基金设立前应至少形成3个（含）满足返投要求标准的天使类项目储备。

（十五）核心成员要求：子基金合伙协议或公司章程应当对子基金投委会委员和管理团队的核心成员进行锁定，核心成员变动应经合伙人大会或股东会等子基金相关权力机关审议。

（十六）委派要求：天使母基金有权委派一名代表作为外部委员或观察员列席投委会会议。市场化子基金召开投资决策委员会审议投资项目前，母基金委派的外部委员或观察员有权对市场化子基金拟投资项目是否符合本指南的规定进行合规性审核。

（十七）风险控制：

1.子基金不得从事以下业务：

（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）明股实债等变相增加政府债务的业务；

（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

（8）国家法律法规禁止从事的其他业务。

2. 资金托管

子基金资产须委托具有托管资质的商业银行东莞分支机构进行托管。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，定期向母基金管理人提交银行托管报告。

3. 天使母基金强制清算及退出权

母基金管理人有权监督市场化子基金的投后管理工作，并有权于每个缴款期前对市场化子基金进行评估，如存在投资进度、投资标的类型、返投进度不达标等违反承诺及协议约定等情况并未能整改的，天使母基金有权撤销后续出资而无需继续承担出资人责任，具体依据双方协议条款而定。

子基金发生下列情况之一的，天使母基金有权要求更换子基金管理人，终止合作并选择提前清算退出，子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保天使母基金退出，退出价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，因天使母基金退出而产生的风险和损失由子基金申报机构和管理机构共同承担：

（1）子基金公示并签订合作协议超过12个月后，子基金未按规定程序和时间要求完成设立及备案手续的；

（2）天使母基金向子基金实缴出资超过12个月后，子基金未按合伙协议或章程约定开展投资业务的；

（3）子基金投资方向严重偏离本申报指南及遴选办法政策导向的；

（4）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生变化；按照子基金协议约定不得更换的基金关键人士发生变化等情况；

（5）有其他法律、法规和本办法所禁止从事的行为的；

（6）其他不符合子基金合伙协议或章程约定情形的。

4.信息披露

子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向母基金管理人提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，母基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

5.奖惩机制

（1）对子基金管理机构弄虚作假欺骗天使母基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费天使母基金资金等行为，母基金管理人有权启动子基金或基金份额清算程序；

（2）子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，母基金管理人有权退出并追究其相应责任。自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理机构、申报机构以及相关人员皆不得向天使母基金申请设立新的子基金。

（3）对严格遵照申报指南及遴选办法和带来良好回报的子基金管理机构设置信用加分项，优先通过下一期天使母基金的配资审批工作。

三、子基金申报及遴选程序

根据《东莞市高质量发展基金管理委员会运作规则》及相关配套管理办法，由母基金管理人按照规定负责开展遴选工作，具体程序如下：

（一）公开征集

申报机构根据本申报指南要求，编制子基金方案，向基金管理人进行申报。母基金管理人对申请方案进行预审，预审通过的予以立项。申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。申报机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

（二）尽职调查

母基金管理人独立或委托第三方机构对立项的子基金申报机构、管理机构（或拟设机构方案）开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。

（三）投资决策

母基金管理人对子基金设立方案进行论证后组织召开投资决策会议，对子基金申报方案进行审议，在符合本办法的前提下择优确定子基金管理机构。

（四）社会公示

基金管理人在指定网站对拟投资子基金方案进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序；公示无异议的，进行协议谈判和签署。

（五）法律文件签署和资金拨付

社会公示无异议或者有异议但经调查异议不成立的，母基金管理人应及时与市场化子基金管理机构开展子基金合伙协议、公司章程等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，由母基金管理人按协议约定办理资金拨付手续。

四、申请资料的提交与受理

申请材料纸质版一式三份（见附件1、附件2，竖版左侧装订），盖章纸质版提交至：

公司名称：东莞市科创资本投资管理有限公司

公司地址：东莞市松山湖道弘龙怡智谷A座9楼

联系人：杜达朗，0769-22863678

电子版请发送至邮箱：kctg@dgkcjr.com。

五、附则

（一）本申报指南由基金管理人负责解释。

（二）本申报指南自发布之日起实施。

东莞市科创资本投资管理有限公司

2024年9月11日

附件1：东莞市天使投资子基金申请表.docx

附件2：东莞市XX投资基金设立方案.docx