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投资界（ID：pedaily2012）消息，近日，广州开发区国有资产监督管理局发布关于印发广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金直接股权投资实施细则的通知。

广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金直接股权投资实施细则

第一章 总则

第一条【目的依据】为贯彻创新驱动发展战略，完善多元化科技成果转化投融资体系，规范区直接股权投资资金（以下简称“直投资金”）管理，提高直投资金的使用效益，培育发展一批战略性新兴产业领域高新技术企业或先进技术服务企业，根据中央、省、市有关文件精神，按照《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金管理办法》（穗开国资规字〔2024〕1号）有关规定，结合本区实际，现制定本细则。

第二条【运作原则】直投资金作为广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金（以下简称“科创母基金”）的组成部分，遵循“政府引导、科学决策、市场运作、风险容忍”的原则，以股权投资方式支持区内优质科技企业及重点招商项目。

第三条【运作模式】科创母基金新增投入部分不超过30%用于直投资金，开设资金专户，与母基金部分实行分账管理。

第二章 管理架构

第四条【区国资部门】区国资部门负责督促受托管理机构建设完善的投资管理制度、体系，与受托管理机构签署委托管理协议，负责会同受托管理机构制定并发布申请指南，定期进行直接股权投资业务的考核评价、跟踪监测和风险预警等工作。

第五条【区财政部门】区财政部门根据区国资部门编报的预算计划，结合上年度直接股权投资运行绩效以及当年财力情况，筹措和安排财政资金出资。

第六条【区审计等部门】区审计等部门单位依职责对直投资金进行监督、审计。对在直投资金使用、管理中存在擅自改变资金用途，或者骗取、挪用资金等行为，按有关规定对相关责任机构、责任人进行处理并依法追究法律责任。

第七条【受托管理机构】受托管理机构作为资金出资人代表持有项目股权、行使出资人职责。受托管理机构主要职责如下：

（一）会同区国资部门、招商部门对接优质项目，尤其是本区（含拟引入的）战略性新兴产业领域的种子期、初创期项目。

（二）会同区国资部门根据管委会、区政府的重大工作部署及产业发展需要，研究制定直投项目的年度申请指南。对拟直接投资的项目，开展实质性审查、专家评审、尽职调查、入股谈判，签订法律文件、实施投资等工作。

（三）开设专户，以出资额为限对直投项目行使出资人权利并承担相应义务，并严格按照《中华人民共和国合伙企业法》或《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及管委会、区政府有关要求，有效履行对已投资直投项目的投后管理职责。

（四）建立完善内部决策和风险管控机制，监督直投项目的运营，负责财政资金高效安全运作。

（五）按季度向区委组织部、区国资部门、区科技部门、区财政部门和区工信部门书面报告直投项目的运作情况，及时报告并解决其他可能对财政资金安全、政府公信力等产生不利影响的重大问题。

（六）负责对已投资直投项目的退出实施，按规定及时将分红、投资收益、投资本金等资金按规定滚动或上缴国库，保障财政资金安全。

（七）区国资部门委托的其他相关事项。

第八条【项目来源】直投项目来源包括：（一）区发改、投促、科技、工信、商务、农业农村等部门推荐的项目；（二）受托管理机构团队对接的项目；（三）其他来源。

第三章 运作方式和支持对象

第九条【资金用途】直投资金以对项目开展直接股权投资为主要运作模式，包括种子直投、天使直投、产业直投。其中，种子直投、天使直投的金额合计不超过直投资金规模的30%。直投资金不得投资房地产、落后产能、高环境风险等类型项目。

第十条【种子直投】种子直投原则上投资单个企业的投资额度不超过200万元，且不超过本轮融资金额的50%，不作为本轮次单一机构投资人；累计持股比例原则上最高不超过40%，且种子投资不得作为单一大股东或实际控制人；原则上，直投资金与其他财政投资资金、区属国企资金出资合计不超过种子项目本轮实收融资金额的70%，直投资金在项目本轮融资中末位出资。种子直投择优支持符合以下条件的科技团队创办的科技型企业：

（一）种子直投择优支持的科技团队应具备以下条件之一：

1.市级及以上创新创业大赛的获奖项目或优胜项目团队；

2.大院大所、科技龙头企业所举办行业赛事的获奖项目或优胜项目团队；

3.优秀大学生创业团队，包括海外留学生、硕士、博士研究生以及优秀本科毕业生；

4.具有自主知识产权的高端科技人才，包括但不限于“两院”院士、行业领军人才、海外高层次人才、优秀大中型企业高管等人员；

5.具有职务科技成果的高校科研院所、院（校）地合作共建协同创新平台副高及以上科研人员。

（二）种子直投投资企业应同时具备以下基本条件：

1.在本区内从事生产经营活动，实行独立核算，符合国家统计、税收征管、信用管理等规定，且实际运营时间不满一年；

2.科技团队在其创设企业中持有股权不低于40%；

3.科技团队携带的科技成果拥有自主知识产权，所属领域符合区产业发展规划；

4.种子直投的投资须为其首轮外部机构投资；

5.种子直投投资决策时企业估值不超过1亿元人民币。

若符合本条第（一）款的科技团队未设立企业，需在签订投资意向书后六个月内设立企业。

第十一条【天使直投】天使直投原则上投资单个企业的投资额度不超过500万元，且不超过本轮融资金额的40%，不作为本轮次单一机构投资人；累计持股比例原则上最高不超过30%，且天使投资不得作为单一大股东或实际控制人；原则上，直投资金与其他财政投资资金、区属国企资金出资合计不超过天使项目本轮实收融资金额的60%，直投资金在项目本轮融资中末位出资。天使直投择优支持符合以下条件的科技型企业：

（一）天使直投择优支持企业类别应具备以下条件之一：

1.支持高层次科技人才团队携带具有自主知识产权的高端科技成果、高新技术产品，在本区独立创办或合作设立的科技型企业。高层次科技人才团队入股公司的股份不低于30%；

2.支持以各类创新创业竞赛中优秀项目为载体而设立的科技型企业；

3.支持大学生创业设立的科技型企业，团队发起人应为拥有自主知识产权或者创新商业模式的个人，包括海外留学生、全日制大学本科以上学历的在校生、5年以内高校毕业生；

4.其他优秀科技型企业。

（二）天使直投投资企业应同时具备以下基本条件：

1.在本区内从事生产经营活动，实行独立核算，符合国家统计、税收征管、信用管理等规定；

2.年销售额不超过3000万元，净利润不超过800万元；

3.企业人数不超过200人，其中，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，每年用于技术研发的经费占销售额10%以上；

4.天使直投的投资须为其首两轮外部机构投资，或天使直投投资决策时企业设立时间不超过3年（生物医药领域企业设立时间可放宽至5年以内）；

5.属于我区重点培育发展的战略性新兴产业，从事技术产品研究、开发、生产、服务或从事商业模式创新等的科技企业。

第十二条【产业直投】产业直投原则上对单个企业的出资金额不超过2000万元，且不超过本轮融资金额的30%，不作为本轮次单一机构投资人；产业直投出资比例不得超过被投企业总股本的20%且不作为第一大股东；原则上，直投资金与其他财政投资资金、区属国企资金出资合计不超过产业直投项目本轮实收融资金额的50%，直投资金在项目本轮融资中末位出资。产业直投的支持对象应同时具备以下要求：

1.在本区内从事生产经营活动，实行独立核算，符合国家统计、税收征管、信用管理等规定，实缴注册资本不低于500万元；

2.属于我区重点培育发展的战略性新兴产业，从事技术产品研究、开发、生产、服务或从事商业模式创新等的科技企业；

3.近两年经审计后每年营业总收入不低于3000万元，且均为正增长；

4.已经获得股权投资机构不低于2000万元（含）股权投资（不含关联方投资及本轮次融资），且该投资应已实际到账并完成工商变更;

5.直接从事研究开发的科技人员占职工总数的10%以上。

第四章 申报和实施

第十三条【项目申报】直投资金实行常年申报，企业根据本细则的规定和要求，编制申报材料报受托管理机构。

第十四条【材料审查和立项】受托管理机构组织开展材料审查，对符合本细则规定和要求的企业进行立项。

第十五条【尽职调查】受托管理机构对已立项的企业开展尽职调查，出具尽职调查报告。

第十六条【综合评议】受托管理机构从行业环境、竞争格局、投资前景、招商作用、风险等级等方面综合对已完成尽职调查的企业进行评议，结合年度直投资金规模，提出评议建议。

第十七条【专家评审】受托管理机构制定专家评审办法，聘请产业、投资、管理、财务、法律等领域专家组建评审会。评审会对拟投资企业进行独立评审，并提出评审意见。

第十八条【征求意见】受托管理机构对拟直投项目征求区国资局、区财政局意见，并根据拟直投项目与区产业部门的相关性选择向区发改、投促、科技、工信、农业农村、商务、文旅等行业主管部门征求投资意见。

第十九条【项目决策】对符合本细则第十条、第十一条、第十二条规定的项目，由受托管理机构在材料审查、立项、尽职调查、综合评议、专家评审、征求意见、完成投资决策后，将拟直投项目报告区国资部门。对于不满足本细则第十条、第十一条、第十二条规定的，但带动性强、影响力大、投资回报期长，超出区科创母基金直投决策范围的项目，经受托管理机构按所在集团内部投资决策程序审慎决策通过、上报广州开发区（黄埔区）区属国企重大投资项目咨询委员会论证，论证后报管委会、区政府决策。

第二十条【签署协议】对于按照管理权限完成决策的科技型企业，受托管理机构按照公司内部程序与之签署投资协议，约定参股方式、参股比例、股权处置等内容，明确实施各方的权利和义务。申请单位应在约定时间内依照《中华人民共和国公司法》规定修改企业章程，完成公司变更登记。

第二十一条【资金拨付】区国资部门与受托管理机构签订委托管理协议，将直投资金出资拨付至受托管理机构，由受托管理机构按本细则规定及投资协议约定，代表直投资金履行出资手续。

第五章 投后管理和风险控制

第二十二条【投后管理和服务】受托管理机构原则上不参与被投企业的日常经营管理，行使出资人职责，履行投后管理责任。受托管理机构建立被投企业动态风险监控机制，若被投企业出现重大风险问题，应及时向区国资部门报告并提出应对和解决方案。

（一）日常管理。主要包括出资后决策意见及投资协议条款落实，密切关注交割后义务、关键条款以及影响投资的特别事项等；根据投资协议可推荐人选担任被投企业的董事、监事职务。被投企业日常对接及经营管理信息、财务报表的收集；定期整理市场行业动态；被投企业估值监控等日常管理事项，并形成投后管理报告。

（二）工作复盘。定期组织开展对被投企业的投后检查工作，全面了解投后进展情况；定期开展被投企业复盘工作，比较分析被投企业里程碑事件进展、估值和财务状况与决策时点预期存在的差异及其原因，研究和加强投后管理措施。

（三）赋能服务。定期跟进被投企业投后协同和赋能的机会，与项目的行业主管部门共同协调其内、外部资源，为直投项目提供战略协同、投融资建议、资本运作等赋能增值服务，构建战略协同和资源共享，以提高被投企业的竞争优势，创造投后赋能的附加价值，使企业在尽可能短的时间内快速成长、增值。

第二十三条【风险管理】受托管理机构应当遵照有关规定，建立健全内部控制和监管制度，建立投资决策和风险约束机制，加强投后管理，切实防范直投资金运作过程中可能出现的风险。申报直投资金的被投企业的实际控制人、控股股东视为责任股东，承担相应责任。

通过定期对被投企业进行财务监管、参加企业决策会议、定期巡访、提供增值服务等方式加强风险管理。当被投企业出现业绩下滑、经营异常、财务造假等行为时，应立即成立风险处置小组，作出风险应急预案，降低投资风险，减少损失。

（一）被投企业有下列情况之一的，受托管理机构有权要求退出：

1.直投资金拨付至被投企业账户6个月以上，被投企业未开展实质性业务的；

2.被投企业或责任股东严重违反项目股权投资协议约定的；

3.被投企业被勒令停止营业超过一个月的；

4.被投企业或责任股东严重违反法律法规并被依法查处的。

（二）发生本条第（一）项情况时，被投企业及责任股东应妥善处置受托管理机构股权，配合受托管理机构完成股权转让，转让价格不低于按投资首日对应当月1年期的LPR计算的本息之和，并履行所有必要的程序以确保直投资金退出，因退出产生的风险和损失由被投企业和责任股东承担。被投企业或责任股东拒绝承担股权处置责任的，受托管理机构按照相关规定将股权在产权交易机构挂牌转让或其他合法合规方式进行处置。

（三）直投资金运营坚持合规、稳健和效益原则，不得从事以下业务：

1.从事担保、抵押、委托贷款等业务；

2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3.向任何第三方提供赞助、捐赠；

4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

5.进行承担无限连带责任的对外投资；

6.发行信托或集合理财产品募集资金；

7.其他国家法律法规禁止从事的业务。

第二十四条【资金管理】受托管理机构应选择经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的商业银行作为托管银行开设专户，并对受托管理的资金实行专户管理。相关收益在扣除管理费、收益分配和其它必要开支后留存在银行专用账户。托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管。托管银行应符合以下条件：

（一）经国家有关部门核准认定具有基金托管资格。

（二）最近3年保持良好的财务状况，没有受过行政主管机关或司法机关重大处罚的不良记录。

（三）与政府部门开展业务合作情况良好。

第六章 退出和损失核销

第二十五条【退出方式】受托管理机构与区国资部门首先对可能发生损失的情况及时采取切实有效措施，包括但不限于通过仲裁、诉讼等相关法律程序保障财政资金安全，最大限度减少财政资金的损失。直投资金受托管理机构做好投资项目的退出，具体可以通过股权上市后二级市场卖出、协议转让、回购及清算等途径实现投资退出。鼓励和支持被投企业创业团队按照投资协议约定的退出条件和价格回购股权。投资项目具备退出条件后，对于种子直投项目，单个项目原则上投资年限不超过10年。对于天使直投项目，单个项目原则上投资年限不超过8年。对于产业直投项目，单个项目原则上投资年限不超过6年。投资期满确需延长的，须经管委会、区政府批准。直投资金投资退出的资金进入科创母基金专户，进行滚动投资。

（一）受托管理机构可对非整体退出直投项目回收到科创母基金托管专户的资金进行滚动投资。

（二）科创母基金整体退出直投项目时，受托管理机构在回收资金后，拟定使用方案，报区国资部门、区财政部门审批，原则上，在科创母基金未达到目标规模前，回收资金在按规定提取受托管理机构效益奖励（如有）后，其余资金用于滚动投资；在科创母基金达到目标规模后，分红、投资收益等资金收益在按规定提取受托管理机构效益奖励（如有）后，应按照财政国库管理制度有关规定及时足额上缴国库，剩余本金部分原则上滚动用于科创母基金出资。

第二十六条【退出决策】出现下列情况时，可选择直接退出：

（一）被投企业通过在证券市场首次公开发行股票并上市，根据二级市场情况择机退出。

（二）被投企业被其他公司收购，结合被投企业发展状况、参考市场上同类型交易价格，且有其他市场化资金在同一轮以相同价格共同退出。

（三）被投企业或责任股东回购股权，结合被投企业发展状况、参考市场上同类型交易价格，且有其他市场化资金在同一轮以相同价格共同退出。

（四）将被投资公司股份转让给其他投资者，结合被投企业发展状况、参考市场上同类型交易价格，且有其他市场化资金在同一轮以相同价格共同退出。

除以上情况外，根据投资时的管理权限决策退出。

第二十七条【豁免挂牌】根据《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金管理办法》（穗开国资规字〔2024〕1号）第三十五条，依据本细则投资的直投项目退出时免于产权交易市场公开挂牌转让。

第二十八条【责任承担】直投项目存在严重违法、违规、违约情形的，自该等行为或情形发生之日起5年内，项目不得再申报我区直投资金。

第二十九条【损失核销】受托管理机构应当定期对被投企业发生事实损失的可能性进行评估。对可能出现下列损失的，未超过风险容忍机制确定容错比例的，报经区国资部门和区财政部门审批同意后予以核销：

（一）损失类型：

1.直投资金股权依法转让出现的投资损失；

2.直投资金投资企业出现被宣告破产、被注销、吊销市场主体登记或被有关机构责令关闭等情形，进行清算后出现的损失；

3.直投资金投资企业已资不抵债、连续停止经营1年以上出现的损失。

（二）损失核销审批按下列程序进行：

1.方案提交。当投资项目出现损失时，由受托管理机构启动损失核销工作流程，对资产损失原因进行梳理说明，并依法合规聘请会计师事务所对资产损失财务核销事项进行专项审计，出具专项审计报告后形成核销方案上报区国资部门与区财政部门；

2.核销决策。区国资部门与区财政部门审定受托管理机构提交的《资产损失财务核销专项审计报告》、相关证据资料及核销方案，做出核销决策；

3.财务核销。受托管理机构根据区国资部门审批意见、相关证据材料进行相关资产的账务处理和资产损失财务核销；

4.核销备案。核销完成后，受托管理机构将相关材料报区国资部门备案。

（三）受托管理机构按投资权限自行决策投资的项目，如发生损失，且超过风险容忍机制确定的容错比例，应向管委会、区政府报告并审批核销。

（四）经管委会、区政府决策投资的项目，报管委会、区政府决策退出时，应在完成退出后向管委会、区政府报告并审批核销。

第七章 直投资金收益分配和考核

第三十条【考核原则和方式】区国资部门对受托管理机构进行年度考核，应当按照风险投资规律和市场化原则，从直投资金的整体效能出发，注重政策实施效果、程序合规性、管理有效性等，对年度计划执行情况、推动创业创新、提高成果转化等政策目标及产业贡献、社会贡献等进行综合评价，不对单个项目盈亏进行考核，直投资金考核单列，以本细则为准。

第三十一条【管理费基数】直投资金管理费超额累退基数单独确定。

第三十二条【风险容忍机制】建立直投资金风险容忍机制，在受托管理机构尽职尽责前提下，按照投资阶段，允许种子直投、天使直投、产业直投分别出现最高不超过各类别投资总额50%、40%、30%的亏损，种子直投、天使直投单项目最高允许出现100%亏损，按照直投资金投资整个生命周期进行考核。当年超出部分的亏损以风险准备金与受托管理机构当年度和以后2个年度所分得的直接投资奖励资金进行弥补，直至扣减完毕。

第三十三条【风险准备金】种子直投、天使直投按照年度退出项目汇总的投资收益提取5%风险准备金作为专项风险准备金，用于弥补项目投资中发生的亏损。

第三十四条【定期报告制度】受托管理机构定期对直投项目运行情况进行动态分析及自评，及时报告运作过程中的重大事件。

第八章 附则

第三十五条【有效期】本细则自印发之日起施行，有效期三年。

公开方式：主动公开

来源：广州市黄埔区人民政府