图灵汇官网

近日，上市公司富乐德宣布计划收购控股股东旗下的富乐华100%的股份。消息公布后，富乐德的股票迅速上涨。

作为备受瞩目的项目，富乐华背后有59位股东，其中大部分为机构投资者。此次收购引发了人们对于如何平衡多方利益的关注。

可以确定的是，此次收购将为众多风险投资机构提供退出机会，这是非常难得的结果。

明星企业的出售

此前，富乐德宣布将收购间接控股股东FERROTEC集团下属的半导体产业相关资产。资料显示，富乐德主要提供泛半导体设备的精密清洗服务，而FERROTEC通过上海申和控制富乐德，还拥有中欣晶圆、盾源聚芯、富乐华等其他资产。

最近，随着更详细的交易方案公布，富乐德收购富乐华100%股权的具体方式也浮出水面——采用发行股份和发行可转债的方式。

成立于2018年的富乐华，由上海申和投资有限公司控股，前身是上海申和覆铜陶瓷载板事业部，专注于功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产和销售，是国内少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商之一。

这又是一个典型的“小鱼吃大鱼”案例。2024年上半年，富乐华的营业收入为8.99亿元，净利润约为1.28亿元；而同期富乐德的营业收入为3.38亿元，归母净利润为5001.2万元。收购完成后，富乐德的收入和利润将进一步增加。

富乐德表示，此次收购有助于完善其产业升级布局，加快从半导体清洗及增值服务向半导体关键部件制造转型。此前，富乐德已在半导体零部件制造领域进行了升级布局，并在今年7月收购了杭州之芯半导体有限公司。此外，此举还将增强公司的硬科技属性和持续盈利能力。

事实上，富乐华曾进行过上市辅导，但最终未能实现。对于富乐华而言，当前IPO之路艰难，通过被收购实现间接上市是一个不错的选择。

此次收购不仅对富乐德有利，也给了富乐华背后的庞大股东群体退出的机会。通过发行可转债的方式，双方在谈判和风险缓冲方面都有了更多的灵活性。然而，目前具体的交易价格和支付方式尚未确定，协调59位股东的利益仍存在一定的挑战。

值得一提的是，随着交易信息的公布，富乐德的股价也出现了大幅上涨。近期，富乐德连续收获涨停，总市值超过197亿元。

落袋为安

抓住并购窗口期

A股市场上新一轮并购潮正在兴起。

9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司围绕战略性新兴产业和未来产业进行并购重组，开展有助于转型升级的跨行业并购，以及支持“双创”板块公司并购产业链上下游资产等。

短短几周内，电投产融、远达环保、秦川物联、富乐德、光智科技等多家上市公司陆续发布了并购事项公告。无论是买方还是卖方，都在积极行动。

随之而来的一些变化是显而易见的。以往，企业通常是通过多轮融资达到数十亿甚至上百亿的估值，最终实现IPO，从而让股东获得高额回报。但现在，由于IPO变得困难，明星项目的高估值泡沫正在破裂，项目方和投资者开始主动寻求并购，以求尽快变现。

一个显著的变化是定价问题。过去，由于买卖双方对交易标的估值难以达成一致，不同阶段的投资人因回报需求不同也不肯妥协，导致并购成功的难度增加。如今，各方友好协商促成交易的案例越来越多。

例如，在科创板上市公司思瑞浦收购创芯微的案例中，由于创芯微财务投资者的估值较高，为了实现各方利益均衡，采用了差异化作价和评估值的方案，其中差额由创芯微管理团队股东让渡。正是这种对多方诉求的理解和尊重，促成了这一双赢的交易。

近期，像富乐德和富乐华这样的“兄弟公司”之间的交易案例也逐渐增多，例如光智科技收购先导电科、双成药业收购奥拉股份、松发股份并购恒力重工等。双方之间的紧密关系使得交易设计有了更大的自由度。

尽管近年来关于“并购时代到来”的讨论一直存在，但并未出现井喷式增长。在一级市场普遍面临退出困境的情况下，并购再次受到创投界的重视。因此，并购交易中的各种难题也逐渐显现。

正如不久前深交所发布的《并购重组导刊》所指出的，需规范并购交易的关键环节，并引导各方摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，根据市场化原则合理确认交易价格，自主决定是否设置承诺安排。

随着并购市场的启动，各方开始共同面对这一重要机遇。